尋求業(yè)績破局之道。

一則股權合作的消息，將兩大食用油巨頭在中國聯(lián)手的情況正式公開。

天眼查顯示，近日，山東魯花集團有限公司（下稱“山東魯花”）發(fā)生工商變更，新增金龍魚及其關聯(lián)方GRAND SILVER(LAIYANG)CO.LIMITED（下稱“香港嘉銀”）為股東，注冊資本由8億元增至約10.91億元，同時新增呂昭龍為董事。

交易完成后，金龍魚持有山東魯花10.95%股權，為魯花集團第六大股東；香港嘉銀持有魯花集團15.69%股權，位列魯花集團第三大股東。

截圖來源于天眼查

金龍魚持股山東魯花的消息最早公布于3個月前。今年9月，金龍魚發(fā)布公告稱，公司及關聯(lián)方香港嘉銀擬將所持有的部分公司股權分別作價22.9億元、32.79億元，對山東魯花進行增資。通過該交易，金龍魚及關聯(lián)方將合計獲得山東魯花26.64%的股權。

彼時，金龍魚在公告中表示，本次交易系公司根據(jù)業(yè)務現(xiàn)狀結合現(xiàn)有條件，進一步整合資源所作出的決定。交易完成后，公司的合并報表范圍未發(fā)生變化。本次交易事項對公司的財務狀況、經(jīng)營成果、未來主營業(yè)務和持續(xù)經(jīng)營能力不會產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

對于此次股權交易事宜，金龍魚相關負責人回應源媒匯稱，本次交易是各方出于對有關股權進行整合所作出的決定。本次交易的主要方式是，公司及關聯(lián)方香港嘉銀公司（公司的控股股東與中糧集團的合資企業(yè)）將所持有的與魯花集團共同投資的部分合資公司中的股權對魯花集團進行增資。增資后公司及香港嘉銀公司將不再持有前述合資公司的股權。上述負責人還表示，本次交易中對魯花集團的增資手續(xù)已經(jīng)完成，前述合資公司的股權轉讓登記手續(xù)還在辦理之中。

事實上，金龍魚和山東魯花的合作一直頗為緊密，比如金龍魚母公司益海嘉里早在上世紀90年代起就投資了山東魯花。而此次金龍魚斥巨資增資山東魯花，可能將對中國食用油的市場格局產生一定影響。

01

雙方早有合作

如果拉長時間線，就可以發(fā)現(xiàn)，金龍魚和山東魯花之間的合作，早在二十年前就已經(jīng)開始，此后雙方的關系越發(fā)深厚。

1983年，山東萊陽人孫孟全還在姜疃鎮(zhèn)物資站當站長。但當時物資站連年虧損，孫孟全上任時，物資站經(jīng)營狀況堪憂，負債高企。此后，孫孟全決定調整物資站的經(jīng)營策略，放棄原有的五金、建材業(yè)務，實行以農產品加工為主的發(fā)展戰(zhàn)略。

1986年，孫孟全將業(yè)務延伸至高檔食用油的生產與銷售，創(chuàng)立了萊陽魯花植物油廠（山東魯花的前身）并出任廠長。

6年后，山東魯花在1992年成功開發(fā)出5S物理壓榨技術，并引起了中糧等業(yè)內大佬的關注。1987年，金龍魚的控股股東Wilmar Distribution (Hong Kong) Limited（中文名為“豐益香港”）持股的香港嘉銀聯(lián)手山東魯花，成立了萊陽魯花濃香花生油有限公司，孫孟全出任總經(jīng)理。

此后，雙方的合作愈發(fā)緊密。2002年，益海嘉里、中糧共同合資成立山東魯花濃香花生油有限公司，孫孟全出任董事長及總裁。

另外根據(jù)金龍魚招股書，截至2019年11月28日，金龍魚與山東魯花的合資公司共有6家，按招股書排序分別為：襄陽魯花濃香花生油有限公司、周口魯花濃香花生油有限公司、常熟魯花食用油有限公司、內蒙古魯花葵花仁油有限公司、萊陽魯花豐益塑業(yè)有限公司、周口魯花芝麻工業(yè)有限公司。

得益于益海嘉里和中糧集團的支持，山東魯花也迅速崛起，并擁有了和兩家巨頭競爭的能力。

根據(jù)官方資料，山東魯花自稱為“中國花生油第一品牌”、“中國高端食用油的引領者”，集團現(xiàn)擁有員工20000多名，下設47個食品加工及配套生產工廠，橫跨食用油、調味品、米面等多個行業(yè)，食用油年生產能力150萬噸，調味品年生產能力30萬噸，米面年加工能力50萬噸。全國成立近400多個銷售分公司和3000多家分銷商，形成了覆蓋全國的市場營銷網(wǎng)絡。

2023年，世界品牌實驗室公布，2023年魯花品牌價值達到 475.82億元。

02

210億估值，盈利能力更強

值得注意的是，雖然貴為國內食用油龍頭，但由于山東魯花并非上市公司，其業(yè)績情況一直不為公眾所知。而由于此次金龍魚與關聯(lián)方共同對魯花集團增資，山東魯花的業(yè)績情況得以披露。

根據(jù)公告，2023年，山東魯花營業(yè)收入為186.29億元，凈利潤27.46億元。2024年1-3月，山東魯花的資產總額347.68億元，負債總額179.39億元，凈資產168.29億元，營業(yè)收入為53.87億元，凈利潤為8.04億元。

以2023年的經(jīng)營數(shù)據(jù)計算，山東魯花的營收與金龍魚相差超過10倍，但盈利能力卻可以與金龍魚匹敵。

2023年，金龍魚實現(xiàn)營收2515.24億元，凈利潤28.48億元。金龍魚2024年半年報顯示，公司實現(xiàn)營收1094.78億元，同比下降7.78%；歸屬于上市公司股東的凈利潤10.97億元，同比增長13.57%。

此外，在此次交易中，金龍魚及關聯(lián)方香港嘉銀合計作價55.69億元，獲得了山東魯花26.64%股權。以此計算，山東魯花的整體估值約為210億元。

考慮到山東魯花的盈利能力、品牌價值，以及近些年金龍魚的業(yè)績下滑，主打高端市場的山東魯花確實是后者尋求增長，通過合縱連橫以穩(wěn)定市場格局的投資標的。

財報數(shù)據(jù)顯示， 2021-2023年，金龍魚的營收分別為2262.25億元、2574.85億元、2515.24億元，營收在2023年首次出現(xiàn)下滑；歸母凈利潤分別為41.32億元、30.11億元、28.48億元，已經(jīng)連續(xù)三年出現(xiàn)下滑。

到了2024年，金龍魚依然沒有止住業(yè)績回落的頹勢。今年前三季度，金龍魚實現(xiàn)營收1754.54億元，同比下滑6.93%；實現(xiàn)歸母凈利潤14.31億元，同比下滑32.78%。

03

“壟斷”質疑

不過，作為市占率排在前列的品牌，金龍魚和山東魯花在業(yè)務和股權方面的持續(xù)合作，也引發(fā)了“壟斷”的質疑聲。

根據(jù)中研普華產業(yè)研究院的數(shù)據(jù)，金龍魚、中糧集團、山東魯花、上海良友和長壽花這五家企業(yè)，在食用油市場的規(guī)模占比分別為39.0%、15.3%、6.7%、3.1%和2.6%，位居行業(yè)前五。

上述數(shù)據(jù)還顯示，從市場集中度來看，中國食用油行業(yè)的集中度較高。目前，行業(yè)前三大企業(yè)（CR3）的市場份額為61%，前五大企業(yè)（CR5）的市場份額為67%，前七大企業(yè)（CR7)的市場份額為72%左右。這種較高的集中度表明，少數(shù)大型企業(yè)主導了整個行業(yè)的發(fā)展。

北京云嘉律師事務所律師趙占領告訴源媒匯，如果參與并購的企業(yè)上一年度在中國境內的營業(yè)額超過20億元，并且其中至少兩家的營業(yè)額均達到4億元以上，則需要進行依法經(jīng)營者集中申報。

不過，此次金龍魚對山東魯花的注資，只代表其對魯花進行了入股，與兩家企業(yè)單純的直接并購行為有所不同。

趙占領表示，經(jīng)營者集中包括三種類型：經(jīng)營者合并；經(jīng)營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權；經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權，或者能夠對其他經(jīng)營者施加決定性影響。

“從過去多年經(jīng)營者集中審查案件的情況來看，絕大部分申報都被無條件批準，只有極少數(shù)才被附條件批準或者否決。”趙占領說。

天眼查顯示，山東魯花第一大股東為山東牡丹花道生投資有限公司，持股比例為19.78%，該公司實控人為孫孟全，持股比例100%；第二大股東為山東魯花生生投資有限公司，實控人為孫東偉，持股比例100%。根據(jù)公開資料，孫孟全與孫東偉為父子關系。此外，孫孟全和孫東偉還持有山東魯花2.83%和2.68%股權。

但趙占領也指出，經(jīng)營者集中審查制度中的控制權，既不等于控股權，也不同于公司法、證券法等其他法律下的控制權。收購方收購的股權比例，只是判斷控制權的眾多考量因素之一。

北京市才良律師事務所主任王令則對源媒匯表示，根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》的第三條第一款第三項規(guī)定，具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中的行為是壟斷行為。而按照目前金龍魚和山東魯花在中國市場的營業(yè)額，這次入股行為，已經(jīng)構成了壟斷的可能，但是否對其進行反壟斷的執(zhí)法，取決于國務院反壟斷部門的批準。

對于該交易是否已經(jīng)通過相關部門的審核等問題，金龍魚方面對源媒匯表示，本次交易已經(jīng)獲得國家有關主管機關的審批通過，符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。上述人士稱，在此情況下，本次交易中對魯花集團的增資手續(xù)已經(jīng)完成，用以出資的合資公司股權轉讓登記手續(xù)正在辦理之中。公司增資魯花的實質是換股交易，僅僅是各方對有關股權進行整合所做出的安排。

本文轉載自源媒匯，作者：王言