合伙制2.0是市場競爭、資本多元及監(jiān)管升級等要素作用下的必然產(chǎn)物，打破了傳統(tǒng)直營與加盟的界限，強調(diào)資源融合與共生共贏。從一店一策合伙制到城市合伙人，科學(xué)構(gòu)建合伙制模型，關(guān)鍵在于厘清自身資源并有效利用，合縱連橫，共贏市場。

為什么說合伙制進入2.0時代？

連鎖經(jīng)營作為全球品牌擴張的主要商業(yè)模式，從直營到加盟再到合伙制，到現(xiàn)在各模式間相互融合，變成了你中有我，我中有你的狀態(tài)。但其實在2020年前還不是這樣，那時直營和加盟涇渭分明，互相瞧不上。2020年之后，很多品牌都感受到純直營模式過重，紛紛開始轉(zhuǎn)向加盟。像老鄉(xiāng)雞這樣組織力強的知名品牌也加入了加盟行列，市場上幾乎已經(jīng)沒有純粹的直營品牌了。加盟商的競爭進入白熱化，大家開始學(xué)習(xí)合伙制1.0。

有段時間很多人去學(xué)華萊士，華萊士漢堡大學(xué)的李校長說過一句話：“華萊士合伙制一學(xué)就會，一用就死”。華萊士等福建品牌的合伙制1.0模式在本地很成功，走出去時卻水土不服，為什么？因為福建的地域文化和民間融資體系支持了這種模式，但在其他地區(qū)，像華東，更注重書面契約，加上資本多元化，不只是重血緣的民間資本，還有機構(gòu)資本，地域文化差異導(dǎo)致1.0模式難以復(fù)制。

因此，2022年之后，合伙制升級為2.0模式，以塔斯汀、米村拌飯、半天妖等代表品牌開始走自己的路，各方資源融合，邊界模糊。它們合伙制內(nèi)容也都不一樣，半天妖是全員參股。塔斯汀是回歸加盟最初的模樣，只收取管理費不賺取供應(yīng)鏈上的費用。米村拌飯則是拆門店要素合伙，做直營管理。

各品牌開始走創(chuàng)新型連鎖經(jīng)營模式，市場上已經(jīng)幾乎沒有純粹的直營加盟以及合伙制了，為什么會出現(xiàn)這種情況？市場端、投資端、人力端和監(jiān)管端的變化、各方合力的加持共同推動了合伙制2.0的出現(xiàn)。

市場端，消費降級，主打一個極致性價比。

品牌端，加盟市場品牌供給大增，加盟商資源競爭白熱化。

投資端，投資市場發(fā)生變化，加盟商類型變得多樣化，非傳統(tǒng)意義的加盟者入局。有更多持幣下場的中產(chǎn)階級與機構(gòu)資本進入，資本、商鋪、供應(yīng)鏈也紛紛入局，只投資源，不下場。

人力端，出現(xiàn)有能力但無資金“人錢分離”的創(chuàng)業(yè)者，店長、廚師長等人才成了稀缺資源，品牌發(fā)展所需的高級管理人才成本也越來越高。

監(jiān)管端，如金稅四期對連鎖行業(yè)產(chǎn)生了深遠影響。此外，“超級加盟商”概念興起，加盟商不再盲目追求做品牌，而是深耕區(qū)域，成為職業(yè)加盟商。

在充分競爭“內(nèi)卷”的市場中，一方獨大已經(jīng)不可能，共生關(guān)系成為主流。不再有純粹的甲方和乙方，各方利益交織，大家協(xié)同共贏，期望共同把這個市場做好做大。合伙制2.0的核心就是有錢出錢、有力出力、有資源出資源，聚集各方優(yōu)勢資源，形成合力，無論是城市合伙人、超級加盟商還是單店合伙人，最終都融合在了一起。

在法律關(guān)系錯綜復(fù)雜的情形下，盡管存在諸多交織因素，我們依然可以梳理出一些關(guān)鍵脈絡(luò)以求清晰理解。對于門店合伙制的構(gòu)建方式，以及城市合伙人模式的搭建方法，還有兩者之間如何有效結(jié)合的問題，都需要通過明確的框架和規(guī)則來理順這些關(guān)系。

門店合伙制怎么搭？融人、融錢、融資源

門店合伙制，其核心在于將開店要素拆解為人、錢、資源三部分，根據(jù)品牌實際情況進行組合搭配。米村拌飯正是這種模式，讓有錢的出錢、有力的出力、有資源的出資源，形成靈活的門店合伙機制。所以又叫一店一策合伙制。不管白貓黑貓，能把店開出來就是好貓，你可能這個店有人，那個店有錢，那個店有資源，去做組合。那么到底怎么做？

融人模式

“人”就是“開店的人”，是直接的勞動者，給品牌產(chǎn)業(yè)鏈創(chuàng)造效益的第一環(huán)節(jié)。這類人現(xiàn)在慢慢開始職業(yè)化。品牌方想要團結(jié)好這批人，就要讓這些勞動者不單只是提供勞動，同時還能享受到開店收益，有雙重收益，從而更好地綁定人。

對于“人”的要素設(shè)計，主要涉及兩類群體：總部高管和門店經(jīng)營者。

總部高管分兩類，一類是與門店運營直接相關(guān)的崗位（如選址、督導(dǎo)），我們可以將其收益與門店業(yè)績掛鉤；另一類是高層管理者，可以通過投資門店實現(xiàn)利益綁定，既能降低人力成本，又能促使其從管理者轉(zhuǎn)變?yōu)榉?wù)者。市場上對于高管的爭奪已經(jīng)白熱化，人力成本水漲船高。如果品牌方相對來說沒有辦法提供特別高的工資的情況下，該如何吸引到優(yōu)秀高管？我們可以為高管提供投資機會，比如如果店鋪盈利能力很強，可以讓TA成為投資者，這樣他就能有第二筆收入，另外，這也能讓其在企業(yè)發(fā)展過程中實現(xiàn)個人價值。

門店經(jīng)營者則以店長、廚師長等管理型人才為主，特別是對于千城萬店的輕量型連鎖品牌，批量培養(yǎng)成熟店長是關(guān)鍵。

在早期的加盟模式里，品牌方主要通過線上流量獲取全國各地的加盟商，這種粗放式管理在競爭不激烈的環(huán)境下尚可運行。但隨著行業(yè)競爭加劇，品牌方需要深度服務(wù)加盟商以維持忠誠度，這時，跨區(qū)域管理的局限性就暴露無遺——既無法有效管理異地加盟商，又難以放棄線上帶來的加盟線索。

品牌方聰明人極其多，他們開始建立成熟的店長體系，從戰(zhàn)略被動進入戰(zhàn)略主動。因為有足夠的店長，就可以集中力量開拓區(qū)域市場。只要有店長，只需要去匹配選址團隊和資金，就能系統(tǒng)性地開拓目標區(qū)域，實現(xiàn)從被動應(yīng)對加盟需求到主動布局的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變。所以說“得批量成熟店長者得天下”，就是能夠從戰(zhàn)略被動轉(zhuǎn)變?yōu)閼?zhàn)略主動。

所以連鎖品牌，特別是千城萬店型的連鎖品牌，做好批量店長的培訓(xùn)是非常必要的。不但能吸引只出資不經(jīng)營的投資者，降低加盟門檻，解決規(guī)模化難題。同時，這種模式相比傳統(tǒng)加盟模式更易于標準化管理，能有效避免市場亂象。

值得注意的是，在構(gòu)建一店一策合伙制時，必須厘清品牌方與門店的法律關(guān)系。合伙制門店跟品牌方到底是什么關(guān)系？其實底層邏輯還是“加盟”。實踐中常見的問題是品牌方身份混淆——既作為投資者參與門店經(jīng)營，又作為品牌管理者收取費用。這種雙重身份容易導(dǎo)致權(quán)責不清，影響商業(yè)模式的可持續(xù)性。品牌方與門店之間應(yīng)保持清晰的加盟關(guān)系，即便參與投資也需通過規(guī)范的合伙協(xié)議來明確各自權(quán)益，避免因身份混同引發(fā)后續(xù)經(jīng)營糾紛。

融錢模式

在解決門店“人”的問題后，第二個要素是要找到“錢”。當前市場主要存在三類資金來源：機構(gòu)資本、銀行資本和民間資本，各自具有不同的特點和運作模式。

機構(gòu)資本方面，RBF（非股非債模式）模式正在興起，類似于原來的“滴灌通”。2025年3月30號有個RBF聯(lián)盟在深圳開聯(lián)盟大會。這個聯(lián)盟非常活躍，也就是說，RBF的資金已經(jīng)開始從滴灌通模式走向非常成熟的模式，以相對克制的比例分享門店利潤，相比傳統(tǒng)流水抽成更為合理，為商家提供了新的融資渠道選擇。

銀行資本方面，隨著國家政策調(diào)整變得更加便利。目前貸款利率持續(xù)下調(diào)，甚至出現(xiàn)"不還本金可續(xù)貸"的靈活政策。對于經(jīng)營狀況良好、盈利能力穩(wěn)定的門店，銀行貸款不失為一個可靠的資金來源。

民間資本方面，是最早進入門店投資領(lǐng)域的資金類型，主要來自親友圈層的個人投資者。這類資金籌集速度快、決策靈活，投資者通常只提供資金而不參與實際經(jīng)營，因此能接受一定的溢價。這一類我們把它做了三種模式的推演。

一種是投前溢價的賣店模式，“賣店”顧名思義先有店然后賣，這種模式適用于已經(jīng)實現(xiàn)正向現(xiàn)金流、完成爬坡期并穩(wěn)定盈利的門店。投資者可以按照門店未來盈利能力計算投資回報率，以一定溢價購買門店部分股權(quán)。品牌方通過估值溢價實現(xiàn)資金快速回籠。比如投資100萬的門店，按200萬的估值賣一半，品牌方獲得資金后，就可以拿著這100萬再去開新店。

二是投后溢價的新店投資模式，這種模式適用于新開門店。品牌方和合伙人方共同投資，在投資結(jié)構(gòu)中設(shè)置優(yōu)先回報機制，確保投資人先收回本金，之后再參與利潤分配?，F(xiàn)在市面上，已出現(xiàn)眾多這種模式，甚至有些品牌通過多店組合投資分散風險。例如某個門店的存活率能夠達到80%，同時投資3-5家門店，只要70%門店存活就能保證投資人本金安全。這樣滿足了投資人的風險控制需求，從而能為品牌提供穩(wěn)定的擴張資金。

三是資金池共創(chuàng)型模式，主要面向企業(yè)內(nèi)部高管。要求高管必須均攤投資多個門店，因為高管是掌握企業(yè)核心資源的人，需要避免選擇性投資導(dǎo)致的資源分配不均。比如企業(yè)計劃新開10家店，可以設(shè)立200萬的投資基金額度，由高管團隊共同投資。這樣既能給高管創(chuàng)造投資機會，又能確保他們從公司整體利益出發(fā)開展工作。這種模式適合已經(jīng)具備一定規(guī)模的企業(yè)，通過內(nèi)部資金循環(huán)實現(xiàn)穩(wěn)健擴張。

在運用這些資金時需特別注意法律合規(guī)問題。機構(gòu)資本和銀行資本已有成熟的合規(guī)框架，但民間資本還需要警惕非法集資風險。前有茶芝蘭加盟詐騙，后有小黃鴨龐氏集資騙局。所以在吸納民間資本時必須嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)，避免觸碰非法集資或者非法吸收公眾存款等法律紅線。

融資源模式

“資源”是除人、錢之外的第三個關(guān)鍵要素。當前市場上主要有四類核心資源正在積極參與門店投資：商鋪資源、招商資源、翻牌店資產(chǎn)資源、供應(yīng)鏈資源。這里主要講商鋪資源和供應(yīng)鏈資源。

商鋪資源方面呈現(xiàn)三種合作模式：

一是帶鋪模式，適用于比較火爆的社區(qū)店鋪，通過與私人業(yè)主達成入股合作來降低租金，又能建立長期合作關(guān)系；

二是旺鋪租賃資源，專業(yè)運營商為了運營好旺鋪，會主動尋求品牌合作，特別是在交通樞紐、商業(yè)綜合體等特殊渠道；

三是業(yè)主主動投資模式，又分為裝修補貼型與抱團成長型。業(yè)主會提供裝修補貼或減免租金等方式給予品牌方優(yōu)惠政策，降低品牌方前期投入成本。又或者會以商鋪入股，與品牌方形成深度合作關(guān)系，共同經(jīng)營、共擔風險、共享收益。這種商鋪資源虧損風險比較大，需要品牌方擦亮眼睛。

供應(yīng)鏈資源，稱作“雙向被迫營業(yè)”，品牌方為了鎖定稀缺供應(yīng)鏈資源或者降低供應(yīng)鏈成本，要求入股供應(yīng)鏈公司等方式與供應(yīng)鏈合作；同時供應(yīng)商為了鎖定品牌客戶渠道，要求以供應(yīng)鏈資源或者資金入股品牌方。這種雙向投資機制既確保了供應(yīng)鏈穩(wěn)定性，又為門店提供了額外資金來源。

實踐中，品牌方往往同時采用直營、加盟、聯(lián)營、合伙等多種模式，這就形成了復(fù)雜的混合經(jīng)營體系。每種模式都涉及不同的法律關(guān)系：加盟店需注重特許經(jīng)營合規(guī)，直營店要完善勞動關(guān)系管理，合伙制門店則需平衡合伙人之間以及合伙人與品牌方的權(quán)益。這種混合經(jīng)營模式對企業(yè)的法律架構(gòu)設(shè)計能力提出了較高要求，任何一種模型最終都需要靠專業(yè)去設(shè)計、靠法律去規(guī)范、靠合同去落地，這種情況建議尋求專業(yè)法律支持以確保各環(huán)節(jié)合規(guī)運作。

城市合伙人：契約型和股權(quán)型

城市合伙人模式已成為品牌擴張的重要力量，主要分為契約型和股權(quán)型兩種合作形式。

契約型城市合伙人模式

契約型城市合伙人模式適合已具備成熟經(jīng)營體系的品牌。比如我們的某新疆客戶品牌，它在西北地區(qū)自建運營體系后，開始向中部地區(qū)拓展時推行契約型城市合伙人模式。

通過合同關(guān)系建立合作，這個合同也因為雙方不同的訴求有不同的變化形態(tài)。品牌方想借助當?shù)睾匣锶说纳啼仭⑷肆唾Y金資源，降低擴張成本和風險。城市合伙人的核心訴求是規(guī)避從零開始的風險，利用現(xiàn)有資源嫁接成熟品牌，各項地方資源能通過品牌方安全變現(xiàn)。他們通常具備三大優(yōu)勢：熟悉當?shù)厥袌觥⒘私庀M者需求、掌握核心商業(yè)資源。

契約型城市合伙人主要有兩種合作方式：

一是區(qū)域招商+自營+運營管理模式，合伙人負責區(qū)域招商、自營門店和運營管理，但加盟合同仍由品牌方直接簽訂，形成管理閉環(huán)；

二是分特許人模式，賦予合伙人招商簽約權(quán)，但這種開放架構(gòu)可能導(dǎo)致品牌失控。

實踐中，一般建議品牌方最好直接管控加盟簽約環(huán)節(jié)，合伙人僅承擔招商和運營職能。一旦將簽約權(quán)下放，合伙人就可能演變?yōu)榇渭壠放七\營商，最終導(dǎo)致品牌方失去對區(qū)域市場的掌控。

股權(quán)型城市合伙人模式

實踐中，我們律師更建議采取股權(quán)型的城市合伙人模式，股權(quán)型城市合伙人模式是通過成立區(qū)域子公司來實現(xiàn)深度綁定的合作方式。這種模式適用于具備相當規(guī)模和成熟管理體系的品牌企業(yè)，其核心在于將城市合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)樽庸竟蓶|，通過股權(quán)關(guān)系實現(xiàn)利益共享和風險共擔。

股權(quán)型主要優(yōu)勢體現(xiàn)在三個方面：一是能夠吸引具有創(chuàng)業(yè)精神的優(yōu)質(zhì)合伙人；二是可以快速實現(xiàn)規(guī)模擴張和財務(wù)報表合并；三是通過子公司架構(gòu)實現(xiàn)風險隔離。品牌方通過控股子公司保持對區(qū)域市場的控制權(quán)，同時授權(quán)子公司在當?shù)刂苯娱_展加盟業(yè)務(wù)，這種結(jié)構(gòu)既保證了擴張速度，又維持了品牌統(tǒng)一性。

股權(quán)型模式同樣也存在弊端，首要問題是文化難融合與價值觀難統(tǒng)一，容易內(nèi)部矛盾消耗戰(zhàn)斗力。我們律所一般建議采取"先合作后合伙"的漸進式策略，通過一段時間的業(yè)務(wù)合作驗證默契度，再決定是否升級為股權(quán)合作，比如定目標，開幾家直營店，合作愉快，氣味相投，再去成為一家人。

城市合伙人的合作模式需要根據(jù)合伙人的具體資源進行針對性設(shè)計。品牌方有品牌授權(quán)、供應(yīng)鏈體系、人員培訓(xùn)體系、運營管理體系、資金等資源，對于城市合伙人來講，有店鋪資源、熟悉市場需求、人員招聘、經(jīng)營管理經(jīng)驗，資金等資源。在實踐中，不同類型的城市合伙人具有各自的特點，需要采取差異化的合作策略。

對于純資金型合伙人而言，合理的溢價機制設(shè)計至關(guān)重要。這類合伙人往往只提供資金支持，不參與實際經(jīng)營，因此需要通過科學(xué)的估值模型來平衡投資回報。一個常見的做法是設(shè)置階梯式的收益分配方案，在保障投資人基本收益的前提下，根據(jù)實際經(jīng)營業(yè)績進行浮動分成，既保障投資人基本收益，又避免過度稀釋經(jīng)營方利益。同時，建議在合作協(xié)議中明確資金使用監(jiān)管機制，確保資金投向與約定用途一致。

對于擁有渠道資源+資金，包括商鋪資源、供應(yīng)鏈資源等復(fù)合型合伙人而言，合作時則更需要注重資源的價值評估和交付驗證。以商鋪資源為例，不能僅憑位置和面積簡單估值，而應(yīng)該結(jié)合客流量、周邊消費水平等實際經(jīng)營要素進行綜合評定，對于戰(zhàn)略性資源，可考慮給予股權(quán)激勵或區(qū)域優(yōu)先權(quán)。稀缺供應(yīng)鏈資源的合作往往采取雙向綁定的模式，反向參股或控股，或給予一定股權(quán)區(qū)域性資源做城市合伙人，形成互利共生的關(guān)系。

對于擁有技術(shù)資源+資金的復(fù)合型合伙人而言，其價值主要體現(xiàn)在本地化執(zhí)行能力上。與這類合伙人合作時，需重點評估其執(zhí)行能力和管理經(jīng)驗。通常建議設(shè)置3-6個月的考核期，在此期間重點觀察其團隊執(zhí)行力、標準化貫徹程度和市場開拓能力。合作方案中應(yīng)包含詳細的KPI體系和退出機制，確保品牌標準得到貫徹。

無論采用何種合作模式，健全的公司治理機制都是確保長期穩(wěn)定合作的基礎(chǔ)。這包括但不限于：建立清晰的決策權(quán)限劃分，避免出現(xiàn)多頭管理；實施定期的財務(wù)審計和業(yè)務(wù)復(fù)盤，保持運營透明度；設(shè)計合理的利益分配方案，確保各方投入與回報相匹配。無論如何組合，保持品牌標準的統(tǒng)一性和財務(wù)管理的規(guī)范性都是不可逾越的紅線。

總的來說，品牌擴張過程中需要將城市戰(zhàn)略與門店策略有機結(jié)合，通過系統(tǒng)化的運營模式實現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展。這是我們幫助一家公司設(shè)計它的合伙制，最后形成了這樣一個股權(quán)關(guān)系、合同關(guān)系及品牌授權(quán)關(guān)系的完整架構(gòu)體系。這種多層次的商業(yè)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)確實具有相當?shù)膹?fù)雜性。建議企業(yè)在實施此類復(fù)雜架構(gòu)時尋求專業(yè)法律支持，以確保各環(huán)節(jié)的合規(guī)運作。

關(guān)于上海中申律師事務(wù)所

最后介紹一下我們所:上海中申律師事務(wù)所，成立于2007年，聚焦連鎖法務(wù)領(lǐng)域18年，正在為全球100多個頭部連鎖品牌提供專業(yè)服務(wù)。近20年深耕，圍繞連鎖品牌法務(wù)需求，提供從戰(zhàn)略到日常運營的個性化定制型常法服務(wù)，愿景是賦能中國連鎖品牌走向世界。今年我們進行了戰(zhàn)略升級，將服務(wù)項目聚焦為一項：戰(zhàn)略型陪跑型的常年法律顧問，只服務(wù)已完成0到1階段的連鎖品牌方，希望深度陪跑一批客戶走向未來。