7月19日，現(xiàn)年84歲的廣州酒家披露公告稱，擬收購有139年歷史的陶陶居100%股權。不過，這宗交易金額超過1.99億元的收購案中，相關投資性房地產“尚未辦理國有土地有償使用手續(xù)”可能存在阻礙后續(xù)運營和使用等一系列問題，引來上交所的問詢函。

7月25日晚間，廣州酒家發(fā)布公告，對上述問題進行了一一回復。據(jù)悉，陶陶居公司擁有的廣州市荔灣區(qū)第十甫路20號的建筑物和第十甫路22號及騎樓的建筑物已辦理房地產權證，后續(xù)手續(xù)不存在法律障礙。

兩處房產享有產權和土地使用權

廣州酒家集團股份有限公司日前公告稱，擬以現(xiàn)金收購廣州陶陶居食品有限公司（下稱“陶陶居公司”）100%股權，并已于7月4日簽署《股權轉讓意向書》。

據(jù)悉，截至2018年12月31日，陶陶居公司資產總額 5951萬元，評估值 1.998億元，評估增值率 295.8%。南都記者留意到，讓這一資產增幅近3倍、貢獻最高的是投資性房地產和無形資產兩項。其中，陶陶居投資性房地產占了大頭，賬面價值僅140.74 萬元，但評估值 9701萬元，評估增值率高達 6793.25%。針對該部分資產，廣州酒家公告補充披露稱，相關投資性房地產“尚未辦理國有土地有償使用手續(xù)”。

針對廣州酒家披露的投資性房地產內容，上交所認為辦理相關投資性房地產的國有土地有償使用手續(xù)存在阻礙及影響公司對該部分資產的運營和使用。

對此，廣州酒家在回復公告中解釋，陶陶居公司投資性房地產主要包括廣州市第十甫路 20 號的建筑物和第十甫路22號及騎樓的建筑物。陶陶居公司擁有的廣州市荔灣區(qū)第十甫路20號的建筑物和第十甫路22號及騎樓的建筑物已辦理房地產權證，上述房屋所占用的土地，當初是劃撥。為此，陶陶居公司上述建筑物和土地享有占用、使用權?！肮驹谕瓿蓪μ仗站庸?00%股權收購后，將會依法辦理該劃撥地轉為出讓地的手續(xù)，而且不存在法律障礙。”為此，廣州酒家認為，上述劃撥地現(xiàn)狀不會對該公司、陶陶居公司后續(xù)運營和使用造成不利影響。

兩處房產賬面凈資產為歷史數(shù)據(jù)

此外，正是基于上述資產權重較大，上交所還要求廣州酒家就收購評估結論中的“已扣除5381.82萬元的土地出讓金”的安排，進一步說明合理性。。

據(jù)廣州酒家透露， 2014年6月30日，經廣州固有資產管理集團同意，上述建筑物由廣州工業(yè)發(fā)展集團有限公司無償劃撥至陶陶居公司。無償劃撥前，上述建筑物會計賬面凈值合計140.7萬元。其中，廣州荔灣區(qū)第十甫路 20 及 22 號房屋已全額計提折舊，剩余賬面凈值為相關房屋建筑物的殘值。

兩處房地產無償劃撥前賬面資產

而“這兩處房產所屬的商業(yè)土地也屬于政府劃撥土地，尚未辦理有償使用手續(xù)，土地使用年限也未作規(guī)定，故未對上述土地計算攤銷?！?/p>

其次，廣州酒家稱，由于集團內部資產劃撥未進行相關資產評估，在無償劃撥后，陶陶居公司對上述資產的原值、累計折舊、賬面凈值等也均按原金額入賬，入賬賬面凈額140.74萬元。截至本次交易收購日止，陶陶居公司在接收相關劃撥資產僅用于自主生產經營活動，并不涉及對外轉讓相關房產，故陶陶居公司暫未向相關國土部門繳納土地出讓金，亦未計提相應的負債。

因此，廣州酒家表示，在設定出讓用地條件下的房地產評估價值基礎上，扣除預計辦理出讓手續(xù)需補交出讓金5381多萬元，而最終房地產評估價值為1.5083億元。

“陶陶居”商標授權許可費率增至1.5%

除了投資性房地產，上交所對無形資產也進行了問詢。

據(jù)悉，陶陶居公司的無形資產賬面價值 58.5萬元，評估值則高達5224.15萬元，評估增值率高達 8830.17%。其中，無形資產“陶陶居”商標賬面價值僅29.13 萬元，選用收益法評估后，評估值增至5126 萬元，評估增值率則高達32388.54%。

目前，“陶陶居”商標授權給廣州食尚國味飲食管理有限公司的使用費率 為0.5%，2020 年8月起將上調至 1%，而同時，授權給陶陶居第十甫老店承租方的支付標準則為1.5%。商標許可使用費從0.5%上調至1.5%，未來商標可續(xù)簽約的可持續(xù)性是否會有影響？

對此，廣州酒家解釋稱，“陶陶居”商標的餐飲用途原來僅限于在總店經營面積超過4000平方米的傳統(tǒng)酒樓。為擴大品牌影響力，陶陶居公司開始將商標在經營面積較小的茶樓餐館業(yè)態(tài)授權使用，并用較低的許可費率吸引戰(zhàn)略合作伙伴以扶持新業(yè)態(tài)的發(fā)展。

于是，2015 年8月，與廣州市食尚國味飲食管理有限公司（以下簡稱“食尚國味”）簽訂《商標使用許可合同》，將已在中國注冊第 43 類（注冊號為：11630024）的“陶陶居”商標許可食尚國味在餐館范圍內使用，但不包括陶陶居面包連鎖店、食品專賣店、咖啡館、自助餐廳、快餐館、酒吧服務等。

根據(jù)雙方簽訂的商標使用許可合同，目前許可使用費率為 0.5%，2020年8 20日起將上調至1%，許可期限自2015年8月19日起至2024年3月20日止。截至公告日，已有 14 家食尚國味陶陶居門店開業(yè)，比《商標使用許可合同》及補充協(xié)議約定的“5 年內不少于 8 間總店面”數(shù)量多出 6 家。且根據(jù)食尚國味提供的 2019 年上半年經營報表，除陶陶居雅園店因新開張暫未有經營數(shù)據(jù)外，其余各門店均有盈利，商標使用許可合同的執(zhí)行情況良好。

不過，廣州酒家認為，商標自授權許可食尚國味經營以來，品牌美譽度、影響力均有重大提升并還在不斷上升中，原《商標使用許可合同》約定的許可費率已無法真實反映商標的價值，故預計授權許可合同到期后采用1.5%的市場許可費率。

據(jù)廣州酒家透露，這一費率是從上市公司公告中搜集到的類似市場同類快消品的商標許可授權情況，得出的行業(yè)平均許可費率。據(jù)悉，目前王老吉的許可費率為2.5%，三元許可費率為0.5%，而陳克明、南方的許可費率分別為1%和2%，平均后最終費率為1.5%。